盡管原定在11月17日開庭的山東省聊城市國資委狀告東昌府區國資局一案因故推遲，但這起罕見的上級狀告下級鬧劇式的訴訟，卻揭開了東阿阿膠 （000423）大股東早在1997年配股時發生的一段隱情，兩級國資部門究竟是真的存在股權糾紛，還是合伙做了一個以配股為由套取上市公司資金的 “局”？中國證券報記者日前專程赴聊城對此進行了采訪。

　　蹊蹺股權托管協議

今年9月26日，聊城國資一紙訴狀將下級單位東昌府區國資局告上法庭。聊城國資請求法院判令，東昌府區國資在1998年與建設銀行聊城東昌府支行、聊城市東昌府區一輕工業總會、山東聊城制藥廠簽訂的以股抵債協議無效。

中國證券報記者拿到的這份四方協議顯示，東昌府區國資曾將其持有的36.75萬股東阿阿膠股份轉讓給建行，用于抵頂下屬聊城制藥廠拖欠建行的借款本息 434.09萬元。然而，東阿阿膠歷年的股東名冊中，東昌府區國資局從未出現在公司股東名單中，其何來的股權轉讓給建行？

對此，聊城 國資一位人士的回答讓記者十分詫異：聊城國資與東昌府區國資局之間簽有一份對東阿阿膠股權的委托管理協議。記者隨后拿到的一份“山東省聊城市中級人民法院 民事判決書（2006）聊民二初字第134號”似乎也印證了這一情況。當時作為被告的聊城國資局曾在答辯詞中稱，聊城國資持有的東阿阿膠股權中，有一部分 所有權屬聊城市東昌府區人民政府，兩級國資部門簽有委托管理協議，且聊城國資一直按照與東昌府區國資局簽訂的管理協議的約定按期將股票分紅撥付給了區國資 局。

但委托管理的股權從何而來？長達十余年的時間里，上市公司為何從未公告提及？東昌府區國資為何從未就該等股權主張過自己的權利，甚至放棄了2004年聊城國資以所持有的東阿阿膠股權與華潤合資時最好的主張股東權利的機會？

　　股權還是債權？

市區兩級國資的股權管理協議到底因何而來？隨著調查的深入，記者從東阿阿膠早在1998年的一次配股中，找到了答案。

記者在上述134號判決書找到這樣一段表述：1998年4月1日，東昌府區政府將聊藥股份資產折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金，有償轉讓給東阿阿膠，該部分股權通過東昌府區國資局委托聊城國資代為持有。

但記者查閱東阿阿膠相關公告卻發現，東阿阿膠的配股在1998年2月28日就已完成且資金全部到位，早于134號判決書所指的1998年4月1日。更令 人不解的是，東昌府區國資局并非東阿阿膠的股東，根本沒有資格參與公司的配股，何來的“將聊藥資產折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金”？

記者進一步查閱東阿阿膠公告發現，公司1998年上半年與聊城市東昌府區國資局簽訂購并聊城制藥廠意向書，最初計劃的收購資金來源為銀行貸款。1999 年，東阿阿膠變更了部分配股資金投向，以配股募資中的1578.8萬元購并聊藥。東阿阿膠的公告顯然已經表明收購聊藥是現金并購，而非判決書所指的聊藥資 產折股注入。

但令人更感蹊蹺的是，聊城國資人士對中國證券報記者堅稱，東阿阿膠在收購聊藥時支付的并非現金，而是由當時的聊藥資產持 有者 東昌府區國資局剝離聊藥債務，以其有效資產認購東阿阿膠配股股份。以134號判決書所稱263萬股股權，按照當時東阿阿膠的配股價6元/股計算，其價值正 好與東阿阿膠收購聊藥的1578.8萬元作價吻合。那么在東阿阿膠的配股期間，聊城國資與東昌府區國資間到底進行了什么樣的利益交換？

業內人士分析，這可能是兩級國資聯合導演了一出套取上市公司資金的完整方案：聊城市國資先以現金認購配股，此后通過與東昌府區國資局聯合對聊藥進行債務 剝離，以妝扮一新的聊藥換取東阿阿膠1578.8萬元配股資金。作為上市公司第一大股東，既不想因放棄配股而被稀釋股權，而又不愿掏出大量的真金白銀參與 配股，于是二者合謀出此陽謀。如果是這樣，從法律關系上看，雙方根本不存在所謂的股權代持，二者的關系最多是債權債務關系，聊城市國資“借”來聊藥資產換 得配股股份，所謂的分紅撥付給東昌府區國資局的行為，也只能算是對債權人的一種補償而已。

　　池魚之殃？

按照相關的法律法規，東昌府區國資沒有資格以資產參與東阿阿膠配股，那聊城國資的相關人士為何一再稱聊城市國資代其持有東阿阿膠的股權呢？

業內人士分析，東阿阿膠配股與收購聊藥是兩個獨立的事件，不可能在公司配股時出現東昌府區國資局以資產認購配股股份的可能，因此不會在這一環節產生“代 持”問題。聊城國資相關人士之所以堅稱所謂的代持，實質上可能是其對證券市場相關法規無知而造成一種錯誤解釋。而這場鬧劇的背后反映出了當時作為上市公司 大股東借配股之機套取上市公司資金的現象。

從東阿阿膠信息披露的角度來看，聊城國資以現金參與公司配股、公司以配股資金從東昌府區國資收購聊藥資產，這兩個事件法律關系清晰，披露無誤。但卻因為聊城市國資局與東昌府區國資局兩級國資之間一直秘而不宣的所謂“委托管理協議”，讓蒙在鼓里的上市公司遭受牽連。

據中國證券報記者最新了解到，深交所已經向東阿阿膠詢問了其代持股情況。東阿阿膠只能以“不清楚股東間的代持行為，根據歷年的股東名冊記載，東昌府區國資局從未持股”這一歷史事實作答。深交所已要求東阿阿膠進一步就此事向聊城國資核實，但至今尚未獲得回應。